近日证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，这个意见并没像证监会发的其他文一样引起市场一片叫好，最大的原因是大家早就在做这件事了，据统计有74%的上市公司已经开始了这类的持股计划。证监会的这个文有点像中国经济改革之初的时候决策层对基层的态度，很多事情基层经济实体已经开始那么做了，管理层对这些行为表示默许，然后模糊地画了个圈子，形式上也规范一下。

　　之所以是“形式”上规范一下，是因为不管是这次证监会颁布的文还是两年前这个指导意见的征求意见稿，都试图对员工持股计划的资金来源和持有时限问题做出一定规范。虽然这次的指导意见相比以前的征求意见稿进行了放宽，但是，如果员工真的看好自己的企业，并且有钱，完全可以在二级市场上一点点买入自己公司的股票。

　　而且，员工持股计划和上市公司给的期权不同。期权一定要通过公司董事会决定如何发放，而且一般来说期权都是发给企业管理层的。这些期权实际上更像是一种管理者激励，如果做得好管理层会在很大程度上受益，而管理层的收益也是从全体股东的收益里边出的。员工持股计划，最一般的做法就是拿钱到二级市场上公平地买入。

　　为了让这种员工持股行为更规范，整体成本更低一点，上市公司流行的做法是用合伙制的持股委员会形式来代持公司员工的股票。这里做得比较突出的是万科的员工持股公司盈安合伙，这家公司已经持有万科上市公司1.92%的股份，在股东排名上仅次于第一大股东华润。

　　如果一家公司的第二大股东是上市公司的员工持股公司，其实应该是一件挺好的事。说这挺好的，是对比上市公司现在那些独立董事和员工监事之类的“监督”部门来说的。

　　我以前在一些上市公司，接触过那些所谓的独立董事。即使在美国，独立董事这种政策设计也很难起到真正的作用。独立董事大部分是老板的朋友，起不到真正维护股东利益的作用。如果独立董事不听话，那些老板也可以想办法把他们换掉，而独立董事由于在其中没有利益关系，对此也不会太在意。

　　如果是员工持股委员会持股到达一定比例，并且有代理人进入董事会，那么就保护股东利益的效果从理论上说要好得多。因为那些从二级市场上购买的股票都是员工们用自己的收入购买的，他们出于利益的驱使而在董事会中放弃对老板的唯命是从的可能性会变大。

　　监管层对于员工持股计划之类的事也应该是鼓励的，因为这个机构会让监管部门省很多心力并且有可能把事办得更好。甚至证监会应该主动为这种员工持股计划向更高的决策层要求一些税收的减免，以便让员工持股更有利可图。
　　什么才是监督最好的方法，有两条路是肯定走不通的，一个是增加官僚机构，另一个是让大家的道德高尚起来—合并这两条路的就是设置所谓的道德委员会。最好的方法是让被监管的对象变得透明，而让其变得更透明的方式就是通过政策设计使其内部利益不统一。

　　中国的上市公司中，被国家控股的公司占了不小的比例。涉及到这些公司，不论是管理层持股还是员工持股都会遇到一个问题，那就是国有资产以怎样的形式卖给个人？以前一些企业家还因此坐了牢。实际上，国家的资产并不比其他公司的资产更加神圣，从制度设计上也不应该把害怕那些持股计划偷窃国家财产放在首位，或者说不应该为了避免国家财产被偷窃，就不让计划实施。只要价格合适，这种资产转移对买卖双方都是有好处的。

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